???????????東軟集團股份有限公司

??????????獨立董事?2022?年度述職報告

【資料圖】

司”）的獨立董事，按照法律法規和公司章程的規定履行職責，不受公司大股東

或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響，維護了公司和股東的利益。

現將獨立董事2022年度履行職責情況報告如下：

??一、獨立董事的基本情況

??作為公司獨立董事，劉淑蓮、薛瀾、陳琦偉均具備相關專業資質和能力，在

所從事的領域積累了豐富的理論和實踐經驗。個人工作履歷、專業背景及兼職情

況具體如下：

??劉淑蓮，女，1954年出生，教授，博士生導師，中國注冊會計師。長期從事

財務與會計教學與研究，主持和參與國家自然基金等課題8項，先后主持國家級精

品課程、國家級雙語示范課、國家級精品資源共享課；發表學術論文40余篇，專

著和教材十余本。曾獲遼寧省人民政府頒發的遼寧省第五屆高等教育教學成果一

等獎以及其他教學成果獎項，曾獲全國優秀教師、遼寧省教學名師等稱號。

??薛瀾，男，1959年出生，清華大學文科資深教授，博士生導師，卡內基梅隆

大學（美國）工程與公共政策專業博士，現任清華大學蘇世民書院院長、清華大

學工程科技戰略研究院副院長、清華大學中國科技政策研究中心主任、清華大學

可持續發展研究院聯席院長，同時兼任國家新一代人工智能治理專業委員會主任、

中國科學學與科技政策研究會副理事長、卡內基梅隆大學（美國）兼職教授、布

魯金斯學會（美國）非常任高級研究員，聯合國可持續發展行動網絡（UNSDSN）

理事會成員，聯合國公共行政專家委員會（CEPA）委員及聯合國互聯網治理論壇

首屆領導小組（IGF）成員等。2000-2018年，曾先后擔任清華大學公共管理學院

副院長，常務副院長，院長。研究領域包括公共政策與公共管理，科技創新政策，

危機管理及全球治理，并在這些領域中多有著述。曾獲國家自然科學基金委員會

杰出青年基金、教育部“長江學者”特聘教授，復旦管理學杰出貢獻獎，中國科

學與科技政策研究會杰出貢獻獎、第二屆全國創新爭先獎章等。

??陳琦偉，男，1952年出生，華東師范大學經濟學博士。現任亞商集團創始人、

董事長，兼任華東師大金融科技研究院院長。中國著名的國際金融學家和資本市

場專家，其專業代表作《國際競爭論》曾于1987年在我國青年學者中首獲“孫冶

方經濟學優秀著作獎”，并受邀擔任國家外匯管理局、國家開發銀行等不同政府部

門專家顧問，以及上海證券交易所上市公司治理委員會委員；并曾先后擔任華東

師范大學國際金融系教授，上海交通大學安泰經濟與管理學院教授、博士生導師，

上海股權投資協會理事長，亞洲開發銀行和中國國家開發銀行特別顧問等，目前

也是亞布力中國企業家論壇理事。

??報告期內任職的獨立董事，與公司或公司主要股東、董事、監事、高級管理

人員無關聯關系；本人及其直系親屬、主要社會關系未在公司及其附屬企業任職；

沒有為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務，符合中國證監會《上市

公司獨立董事規則》中關于獨立性的要求。同時，報告期內任職的獨立董事均具

有專業資質及能力，能夠在履職過程中保持客觀獨立的專業判斷，維護全體股東

特別是中小投資者的利益。履職期間不存在影響獨立性的情況。

??二、獨立董事年度履職概況

方式召開會議6次。獨立董事參會情況如下：

?????????本年應參加?????????以通訊方式?委托出席??缺席

獨立董事姓名??????????親自出席次數

?????????董事會次數??????????參加次數???次數??次數

??劉淑蓮???????8??????8??????6?????0???0

??薛?瀾???????8??????8??????6?????0???0

??陳琦偉???????8??????7??????6?????1???0

??獨立董事積極參加歷次董事會并及時跟進公司發展情況，認真對待每一次董

事會，仔細閱讀公司提交的會議文件，并結合監管要求及公司實際情況，在董事

會上就市值管理、董事會專業委員會運行機制、增加專業委員會會議召開次數、

加強公司與獨立董事溝通等方面提出指導意見。報告期內，公司召開董事會審計

委員會會議4次，薪酬與考核委員會2次，戰略決策委員會1次。獨立董事積極參與

專業委員會的運作，在公司重大事項的決策方面發揮了重要作用。

??在與公司充分溝通的基礎上，獨立董事對公司董事會議案及其他事項均表示

同意，董事會相關決議均以全票表決通過。

時，獨立董事更多地從公司和中小股東的利益出發，有的放矢地提出建議，保證

公司決策的科學性和合法性。

??獨立董事在閉會期間，認真研讀和分析公司的基本資料，密切關注公司經營

決策變化，多次實地了解公司生產經營情況。為配合獨立董事相關工作，公司建

立了與獨立董事的溝通匯報機制，主動向獨立董事提供公司生產經營及重大事項

進展情況，以便獨立董事能及時了解公司動態信息。

??三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

披露情況，對相關事項是否合法合規做出獨立明確的判斷，為公司重大事項決策

的科學性和合理性提供了保障。

??（一）關聯交易情況

??報告期內，獨立董事對公司提交董事會的《關于?2021?年度日常關聯交易執行

情況的議案》?《關于?2022?年度日常關聯交易預計情況的議案》

???????????????????????????????《關于與大連東軟控

股有限公司、沈陽東軟系統集成工程有限公司分別簽訂日常關聯交易協議的議案》

《關于與沈陽地鐵集團有限公司簽訂合同的議案》進行了事前確認并在董事會上

發表獨立意見。獨立董事認為，公司關聯交易事項的決策程序符合法律、行政法

規及公司章程的規定，關聯董事進行了回避表決，會議程序合法、決議有效，關

聯交易均按照公允的市場價格定價，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

??（二）對外擔保及資金占用情況

??獨立董事對公司2021年度及累計至2021年度對外擔保情況進行了專項審查，

認為公司對外擔保的決策程序符合相關法律法規和規章以及公司章程的規定，信

息披露充分完整。

??報告期內，公司不存在被關聯方非經營性占用資金的情況。

???（三）募集資金的使用情況

???報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

???（四）高級管理人員提名以及薪酬情況

???報告期內，獨立董事對公司2021年度支付高級管理人員的薪酬進行了審議，

認為支付的薪酬符合公司經營業績完成情況，并參考了同行業薪酬水平，獨立董

事表示同意。

???（五）業績預告及業績快報情況

???報告期內，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，公司披露了《2021

年年度業績預增公告》，切實有效地履行了信息披露義務。

???（六）聘任或者更換會計師事務所情況

???獨立董事同意公司續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度

財務審計機構及內部控制審計機構。

???（七）現金分紅及其他投資者回報情況

???獨立董事對公司2021年度利潤分配方案的合理性發表獨立意見，對該利潤分

配方案表示同意。

???（八）公司及股東承諾履行情況

???報告期內，公司對公司及股東承諾事項進行了自查，并通過定期報告進行了

持續的跟進和披露。報告期內未發生公司及股東違反承諾履行的情況。

???（九）信息披露的執行情況

???報告期內，公司完成4份定期報告及51項臨時公告的披露工作，披露的信息真

實、準確、完整，沒有出現相關更正或補充公告的情況。

???（十）內部控制的執行情況

???公司續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度內部控制審計

機構，對公司2022年度財務報告內部控制的有效性進行審計。報告期內，公司披

露了《2021年度內部控制評價報告》以及立信會計師事務所（特殊普通合伙）出

具的《2021年度內部控制審計報告》。

???（十一）董事會以及下屬專業委員會的運作情況

???公司董事會下設戰略決策、提名、審計、薪酬與考核專業委員會，獨立董事

積極參與專業委員會運作，在公司重大事項的決策方面發揮了重要作用。其中，

戰略決策委員會由?7?人組成，其中?2?人為獨立董事；提名委員會由?3?人組成，其

中?2?人為獨立董事，并由獨立董事擔任主任；審計委員會由?3?人組成，全部為獨

立董事，其中獨立董事劉淑蓮為會計專業人士，并擔任主任；薪酬與考核委員會

由?3?人組成，其中?2?人為獨立董事，并由獨立董事擔任主任。報告期內，各專業

委員會積極履職，完成了本職工作。

???（十二）限制性股票激勵計劃實施情況

???報告期內，獨立董事對公司限制性股票回購注銷及解鎖上市相關議案進行了

審查，認為：

為監事等不符合解除限售條件的情形，根據《東軟集團股份有限公司限制性股票

激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《東軟集團股份有限公司限制性股票激勵

計劃考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）等相關規定，同意對上述?9

人已授予但尚未解除限售的限制性股票合計?48.5?萬股由公司回購并注銷，回購價

格為?4.94?元/股。公司本次回購注銷行為符合《激勵計劃》以及有關法律、法規

及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，

審議程序合法合規。

個人績效考核條件不再納入解除限售條件、1?名激勵對象因身故其獲授的限制性股

票已由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承并繼續享有權益且其?2021?年度個人

績效考核條件不再納入解除限售條件外，其他?543?名激勵對象?2021?年度績效考核

結果全部為“合格”，且未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡

稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規及《激勵計劃》《考核管理辦法》所規定的

不得解除限售的情形；本次可解除限售的激勵對象已滿足激勵計劃規定的解除限

售條件（包括公司層面業績考核要求與激勵對象個人層面績效考核要求等），其作

為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；激勵計劃對各激勵對象

限制性股票的限售安排、解除限售等事項符合《管理辦法》等有關法律、法規及

《激勵計劃》?《考核管理辦法》的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股

東利益的情況；獨立董事認為公司限制性股票激勵計劃第一個限售期的解除限售

條件已達成，同意符合本次解除限售條件的?545?名激勵對象按照相關規定辦理相

應解除限售和股份上市手續。

??四、總體評價和建議

??獨立董事按照法律法規和公司章程的規定，忠實勤勉履職，在閉會期間主動

了解公司生產經營情況，研讀和分析公司的基本資料，密切關注公司經營決策變

化，在出席董事會和股東大會時從公司和中小股東的利益出發，在公司的戰略規

劃、經營計劃、內部管理流程的優化、風險控制管理等方面提出了很多專業化意

見，保證了董事會決策的科學性和合法性，維護了中小股東的利益。

同時不斷加強學習，持續提升專業水平和決策能力，利用自己的專業知識和經驗

更好地維護公司和股東利益，為公司發展作出更大貢獻。

????????????????????????獨立董事：劉淑蓮、薛瀾、陳琦偉

?????????????????????????????二〇二三年四月十四日

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