張家港海鍋新能源裝備股份有限公司

???董事會議事規則

(資料圖)

?????（2023年6月修訂）

?????????張家港海鍋新能源裝備股份有限公司

????????????????董事會議事規則

????????????????????第一章???????總則

??第一條???為規范董事會的決策行為和運作程序，保證公司決策行為的民主化、科學化，

建立適應現代市場經濟規律和要求的公司治理機制，完善公司的法人治理結構，根據《中華

人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規，以及《張家港海鍋新能源裝備

股份有限公司章程》

????????（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，特制訂本規則。

??本規則所涉及到的術語、未載明的事項以及與公司章程相抵觸的內容均以公司章程為準，

不以公司的其他規章作為解釋和引用的條款。

??第二條???公司董事會由股東大會選舉產生，并對股東大會負責。

??????????????第二章????董事會的組成和職權

??第三條???公司設董事會，由?7?名董事組成，對股東大會負責。

??第四條???董事會行使下列職權：

??（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

??（二）執行股東大會的決議；

??（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

??（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

??（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

??（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

??（七）擬訂公司重大收購、因章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購

本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

??（八）決定公司因章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收

購本公司股份的事項；

??（九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、提供財務資助、資

產抵押、貸款、對外擔保事項、租賃或出租資產、委托或受托管理資產、贈與或者受贈資產、

債權債務重組、許可協議簽訂、轉讓或者受讓研究與開發項目、關聯交易、對外捐贈、資產

報廢或壞賬損失等事項；

??（十）決定公司內部管理機構的設置；

??（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公

司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

??（十二）制訂公司的基本管理制度；

??（十三）制訂公司章程的修改方案；

??（十四）管理公司信息披露事項；

??（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

??（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

??（十七）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

???第五條???公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東

大會做出說明。

???第六條???公司下列行為須經董事會審議通過：

??（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的?10%以上，該交易涉及的資

產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

??（二）交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營

業收入的?10%以上，且絕對金額超過?1,000?萬元；

??（三）交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利

潤的?10%以上，且絕對金額超過?100?萬元；

??（四）交易的成交金額占公司最近一期經審計凈資產的?10%以上，且絕對金額超過?1,000

萬元；

??（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的?10%以上，且絕對金額

超過?100?萬元。

??上述交易不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的購買、

出售資產行為，但資產置換中涉及達到上述標準的購買、出售此類資產的，仍包含在內。

??公司所有的對外擔保行為須經董事會審議通過，達到公司章程第四十二條規定限額的對

外擔保行為，需在董事會審議后提交股東大會審議通過。

??董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的?2/3?以上董事審議通過。公司對外擔保

應當采用反擔保等措施防范風險，要求被擔保方以抵押或質押形式提供反擔保，且反擔保的

提供方應當具有實際履行能力。公司為全資子公司提供擔保的、全資子公司間擔保的，可以

不要求提供反擔保。

?超出董事會決策權限的對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保、關聯交易等

事項，須由董事會審議通過后報股東大會批準。

??第七條????董事會設董事長?1?人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

??第八條????董事長行使下列職權：

?（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

?（二）督促、檢查董事會決議的執行；

?（三）簽署董事會重要文件；

?（四）在董事會閉會期間負責審核除定期報告，董事會、監事會和股東大會決議公告以

外的臨時公告，并以董事會名義依法披露；

?（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和

公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

?（六）在股東大會和董事會授權范圍內，批準公司對外投資、收購出售資產、貸款、資

產抵押、關聯交易等事項；

?（七）董事會授予的其他職權。

?董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權，該授權須經全體董事二分

之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應該明確、具體。

?除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權自該董事會任期屆滿

或董事長不能履行職責時自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。

??第九條????公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董

事履行職務。

??????????????????第三章???會議議案

??第十條????董事、監事會、總經理均有權向公司董事會提出會議議案，提案應當符合下列

條件：

??（一）內容與法律、法規、規范性文件和公司章程的規定不相抵觸，并且屬于董事會的

職責范圍；

??（二）有明確議題和具體決議事項。

????????????????第四章?會議召集和召開

??第十一條?董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開?10?日以前專人送

出、電話或郵件方式通知全體董事和監事。

??第十二條?代表?1/10?以上表決權的股東、1/3?以上董事或者監事會，可以提議召開董事會

臨時會議。董事長應當自接到提議后?10?日內，召集和主持董事會會議。

??第十三條?董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、電話或電子郵件；通知

時限為：至少會議召開前三日發出通知。

??情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出

通知，但召集人需要在會議上作出說明。

??第十四條?董事會會議通知包括以下內容：

??（一）會議日期和地點；

??（二）會議期限；

??（三）事由及議題；

??（四）發出通知的日期。

??口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事

會臨時會議的說明。

??第十五條?董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董

事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人

簽名或蓋章。

??代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未

委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權。

??第十六條?董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

??第十七條?總經理、監事、董事會秘書列席董事會會議；財務總監、副總經理可根據會議

議案的需要經會議召集人同意后列席董事會會議。

????????????????第五章?議事程序和決議

??第十八條?董事會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事

共同推舉的一名董事主持。

??第十九條?列入會議議程需要表決的議案，在進行表決前，應當經過認真審議討論，董事

可以自由發言，也可以以書面形式發表意見。

??列席董事會會議的監事、總經理及其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以發表自

己的建議和意見，供與會董事決策參考。

??第二十條?董事會決議表決方式為：投票表決、口頭表決或舉手表決。

??董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用其他方式進行并做出決議，

并由參會董事簽字。

??第二十一條?出席會議的董事應對所有列入會議議程的議案進行逐項表決，不得以任何

理由擱置或不予表決。對同一事項有不同議案的，應以議案提出的時間順序進行表決，根據

表決結果做出決議。

??第二十二條?董事會形成的決議，除涉及股東大會特別決議事項的，必須經全體董事的

過半數通過。由董事會審批的擔保事項，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過。

???董事會就下列涉及股東大會特別決議的事項作出決議的，必須經全體董事的三分之二以

上通過，方可提交股東大會審議：

??（一）公司增加或者減少注冊資本；

??（二）公司的分立、合并、解散和清算；

??（三）公司章程的修改；

??（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產

??（五）股權激勵計劃和員工持股計劃；

??（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重

大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

??第二十三條?董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行

使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席

即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事

人數不足?3?人的，應將該事項提交股東大會審議。

??第二十四條?董事會決議的表決，實行一人一票。

??第二十五條?會議主持人根據表決結果宣布會議決議是否通過，并應當在會上宣布表決

結果。會議的表決結果載入會議記錄。

??????????????????第六章?會議記錄

??第二十六條?董事會會議應當有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在

會議記錄上簽名。

??第二十七條?董事會會議記錄包括以下內容：

??（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

??（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

??（三）會議議程；

??（四）董事發言要點；

??（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

??（六）出席會議的董事簽名。

??第二十八條?董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保存

期限不少于十年。

???????????????????第七章?附則

??第二十九條?本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“超過”、“低于”、

“多于”不含本數。

??第三十條?本規則未盡事宜，依照相關法律法規和《公司章程》的規定執行。本規則與現

行法律法規相抵觸的以現行法律法規為準。

??第三十一條?本規則由董事會負責解釋。

??第三十二條?本規則經公司股東大會審議通過后生效。

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