???????????????長城證券股份有限公司

??????關于濰坊亞星化學股份有限公司收購報告書之

??長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”或“本財務顧問”）接受濰坊市城

(資料圖片僅供參考)

市建設發展投資集團有限公司（以下簡稱“濰坊市城投集團”或“收購人”）的委托，擔

任濰坊市城投集團收購濰坊亞星化學股份有限公司（以下簡稱“亞星化學”或“上市公

司”）的財務顧問，依照《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）

第六十九條、第七十一條、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第三十一條

以及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第?11?號-持續督導》等有關規定，長城

證券作為本次收購的財務顧問，持續督導期自亞星化學公告收購報告書之日起至收購

完成后的?12?個月止（即從?2022?年?8?月?24?日至收購完成后的?12?個月止）。

星化學上述定期報告及其他相關臨時公告，本財務顧問出具?2022?年度（自?2022?年?8

月?24?日至?2022?年?12?月?31?日，以下簡稱“本持續督導期”）的持續督導意見。

???一、交易資產的交付或過戶情況

??（一）關于本次收購情況概述

??本次收購由收購方濰坊市城投集團以現金方式認購上市公司向特定對象發行的股

票。根據上市公司與收購人濰坊市城投集團簽訂的《認購協議》及相關確認文件，此

次向特定對象發行的股票數量為?7,211.54?萬股，不超過發行前股本總額的?30%。本次

向特定對象發行股票的定價基準日為第八屆董事會第三次會議決議公告日（即?2021

年?4?月?29?日）。本次發行價格為定價基準日前?20?個交易日（不含定價基準日）公司股

票交易均價的?88.70%，即?4.16?元/股。此次向特定對象發行股票前后，上市公司控股

股東、實?際控?制人未?發生變更?，上?市公?司?控股股東?濰坊?市城投?集團?持股?數量由

表決權委托關系，合計控制?亞星化學?13,594.82?萬股普通股（占總股本的比例為

符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票方案的議案》等議案，

開發行股票股東大會決議有效期及授權有效期的議案》。

員會審核通過；2022?年?6?月?21?日，公司領取《關于核準濰坊亞星化學股份有限公司

非公開發行股票的批復》（證監許可[2022]1254?號）核準批文（批文簽發日為?2022?年

書》。

????（二）募集資金到賬及股份登記情況

繳款通知書，通知濰坊市城投集團將認購款劃至保薦機構（主承銷商）指定的收款賬

戶。截至?2022?年?7?月?21?日，濰坊市城投集團已將認購資金全額匯入保薦機構（主承

銷商）指定賬戶。

第?8426?號《驗資報告》。經審驗，截至?2022?年?7?月?21?日，保薦機構（主承銷商）指

定的認購資金專用賬戶已收到認購對象濰坊市城投集團繳付的認購資金總額

上述認購款劃轉至亞星化學開立的募集資金專用賬戶。上會會計師事務所（特殊普通

合伙）出具了上會師報字(2022)第?8427?號《驗資報告》，確認亞星化學募集資金總額

為人民幣?299,999,997.44?元，扣除與募集資金相關的發行費用總計人民幣?2,979,933.96

元（不含稅），募集資金凈額為人民幣?297,020,063.48?元。

?????本次發行新增股份登記手續已于?2022?年?8?月?22?日辦理完畢，并由中國證券登記

結算有限公司上海分公司出具了證券登記證明，公司總股本變更為?387,709,384?股。

?????（三）財務顧問核查意見

?????經核查，收購人、上市公司已根據相關規定就本次收購履行了信息披露義務，收

購人認購上市公司向特定對象發行的股票已完成相應驗資和新增股份登記手續。

?????二、收購人和上市公司依法規范運作情況

??本持續督導期內，濰坊市城投集團、亞星化學按照中國證監會有關上市公司治理

的規定和上海證券交易所上市規則的要求規范運作，已建立了良好的公司治理結構和

規范的內部控制制度，未發現濰坊市城投集團、亞星化學存在違反公司治理和內控制

度相關規定的情形，濰坊市城投集團依法行使對亞星化學的股東權利，濰坊市城投集

團及其關聯方不存在要求亞星化學違規提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情

形。

?????三、收購人履行公開承諾情況

?????根據《濰坊亞星化學股份有限公司收購報告書》，濰坊市城投集團為維護亞星化

學獨立性、避免同業競爭、規范關聯交易做出了相關承諾。同時，濰坊市城投集團承

諾自本次發行結束之日起?36?個月內不會轉讓其所認購的上市公司新增股份。

?????經核查，本持續督導期內，濰坊市城投集團不存在違背上述公開承諾的情形。

?????四、后續計劃落實情況

?????（一）對上市公司主營業務變更的計劃

?????根據《收購報告書》，本次收購不涉及對上市公司主營業務的調整。截至收購報

告書簽署日，收購人沒有在未來?12?個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主

營業務作出重大調整的計劃。

?????經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，濰坊市城投集團未對上市公司主營

業務作出調整。

?????（二）對上市公司或其子公司的資產、業務處置或重組計劃

?????根據《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有在未來?12?個月內對上

市公司和其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作、購買或置換資

產的重大重組計劃。

上市公司的?36,057,692?股和?18,028,846?股股份分別質押給中國農業銀行股份有限公司

濰坊奎文支行和中國工商銀行股份有限公司濰坊開發支行，融資用于生產經營，上述

質押合計占其持有的上市公司股份的?48.24%，占上市公司總股本的?13.95%。

??經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，除股份質押外，濰坊市城投集團不

存在對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計

劃，或對上市公司購買或置換資產的重組計劃。

??（三）對上市公司現任董事會或高級管理人員的變更計劃

??根據《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有改變上市公司現任董

事會或高級管理人員組成的計劃或建議，收購人與上市公司其他股東之間就董事、高

級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。

??本持續督導期內，王秀萍女士因個人原因辭去公司第八屆董事會董事職務，同時

一并辭去董事會審計委員會委員，董事會戰略委員會委員職務，辭職后不再擔任公司

任何職務。劉秀麗女士因個人原因辭去公司獨立董事職務，同時一并辭去董事會審計

委員會主任委員、董事會戰略委員會委員、董事會提名委員會職務，辭職后不再擔任

公司任何職務。2022?年?12?月?27?日，經公司?2022?年第四次臨時股東大會審議通過

《關于選舉董事的議案》及《關于選舉獨立董事的議案》，同意增補閆志坤先生為公

司第八屆董事會董事，增補趙艷美女士為公司第八屆董事會獨立董事。

??經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，除上述人員變動外，上市公司董事

會和高級管理人員未發生變動。濰坊市城投集團不存在對上市公司董事會或高級管理

人員的調整計劃。

??（四）對上市公司章程的修改計劃

??根據《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有對可能阻礙收購上市

公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

行股票結果對《公司章程》中涉及注冊資本及總股本的內容作出了修訂，本次章程修

改獲上市公司于?2022?年?11?月?18?日召開的?2022?年第三次臨時股東大會的審議通過。

??經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，亞星化學公司章程不存在可能阻礙

收購上市公司的限制性條款，除上述情形外，濰坊市城投集團不存在其他對亞星化學

公司章程條款進行修改的計劃。

??（五）對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃

??根據《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有對上市公司現有員工

聘用計劃做出重大變動的計劃。

??經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，濰坊市城投集團未對上市公司現有

員工聘用計劃作出重大變動。

??（六）對上市公司分紅政策進行調整的計劃

??根據《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有對上市公司的分紅政

策進行重大調整的計劃。

??經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，濰坊市城投集團未對上市公司分紅

政策作出重大變動。

??（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

??根據《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人不存在其他對上市公司業

務和組織結構有重大影響的計劃。

??經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，濰坊市城投集團不存在其他對上市

公司業務和組織結構有重大影響的計劃。

???五、財務顧問意見

??綜上所述，經核查，本持續督導期內，濰坊市城投集團、亞星化學按照中國證監

會有關上市公司治理的規定和上海證券交易所上市規則的要求規范運作，未發現其存

在違反公司治理和內控制度相關規定的情形；濰坊市城投集團及其關聯方不存在要求

亞星化學違規提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。濰坊市城投集團不存在

違反其承諾及已公告后續計劃的情形；濰坊市城投集團不存在未履行其他約定義務的

情況。?（以下無正文）

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